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最高院:一人有限公司股东股权转让不能免除对财产独立的举证责任
发布日期:2020-08-01 02:12   来源:未知   阅读:

作者:初明峰 刘磊

裁判概述:

在一人有限责任公司债务形成、存续期间担任过股东的人员若不能否认与该一人有限公司间存在财产混同的情形,其对公司债务所应承担的连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产,则无需对公司债务承担连带责任。

案情摘要:

1. 2014年11月25日,众和公司确认欠付德威公司货款169938.04美元。

2. 2015年1月29日前,众和公司的股东为李本生、刘钢;2015年1月29日,众和公司的股东由李本生、刘钢变更登记为李利;2015年6月8日,众和公司股东由李利变更为李全胜。

3. 众和公司无力清偿到期货款,德威公司诉至法院要求李利对众和公司所欠货款承担连带责任。

争议焦点:

李利是否应当对众和公司所欠货款承担连带责任?

法院认为:

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形,该一人公司股东转让股权后,其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产,则无需对公司债务承担连带责任。一审、二审期间,均对李利采取公告方式进行送达,没有证据显示李利明知存在本案诉讼故意不参加诉讼,可以视为存在其未能举证的客观情况。李利申请再审时提交的魏某、李某、宋某出具的《“大连众和船务管理有限公司”情况说明及证明》,以及王某、魏某的证人证言可以认定为《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(一)项规定的“新的证据”。证人王某系李利受让众和公司股权的中间人,证人魏某是众和公司股权先后两次办理工商变更登记及财务交接的经办人,二人实际参与了李利受让众和公司股权的相关事宜,其证言与众和公司两次股权转让变更登记的事实能够相互印证,可以证明李利受让众和公司全部股权后,进行了工商变更登记,但未办理公司财务交接,随后又将全部股权转让给李全胜的办理过程。提供了李利并未以众和公司名义开展经营活动,其个人财产独立于公司财产的证据,本案存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。

案例索引:

(2018)最高法民申2416号

相关法条:

《公司法》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

实务分析:

根据法律规定,一人有限公司股东若不能证明公司财产独立于自己财产,应当对一人有限公司债务承担连带责任,该法律规定明确一人有限公司股东对公司财产独立承担举证责任。但法律并未明确此处所指的“股东”是否包含已经被股权转让所替代的曾经股东,本判例明确本规定所指的“股东”包括公司债务形成和存续期间的历届股东,股东在债务形成后转让股权并不必然免除对公司债务承担连带责任的可能性,曾经的股东对公司与个人财产独立仍应承担举证责任。

同时本判例明确,如果一人有限公司股权变更过程中存在并未进行实质性财务交接和管理的股东,如果能够证明该事实,则不应对公司债务承担责任。笔者赞同本文援引判例中的两观点,特此推荐。